Registre de transparence : ce qui attend votre société au 1er octobre 2026

Voici comment savoir si vous êtes concerné, et ce que vous pouvez préparer avant l'échéance.

Ce qui change le 1er octobre 2026

Le Conseil fédéral a fixé le 12 juin 2026 l'entrée en vigueur de la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM), de son ordonnance et de la révision de la loi sur le blanchiment d'argent. À cette date, un registre fédéral centralisé tenu par l'Office fédéral de la justice recense les personnes qui contrôlent réellement les sociétés suisses. Plus de 500'000 entreprises sont concernées.

Jusqu'à présent, votre SA ou votre Sàrl gardait cette information en interne, sous la forme de la liste des ayants droit économiques prévue aux art. 697j ss et 790a CO. Ces dispositions sont modifiées car l'entreprise doit toujours se porter garante de l'exactitude des informations dans le cadre de cette nouvelle loi dite LTPM. L'information quitte donc votre classeur pour rejoindre le registre de transparence fédéral. Votre registre des actions (art. 686 CO) et votre registre des parts sociales (art. 790 CO), eux, restent à tenir comme avant.

Une précision qui rassure beaucoup de dirigeants : le registre de transparence n'est pas public. Seul l'autorité de contrôle, les autorités désignées par la loi, ainsi que les intermédiaires financiers et certains conseillers dans le cadre de leurs obligations de diligence peuvent y accéder. Ni vos clients ni vos concurrents ne peuvent le consulter.

Qui doit s'annoncer au registre de transparence

L'obligation vise les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les Sàrl, les coopératives, les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs. S'y ajoutent les personnes morales étrangères qui ont une succursale inscrite au registre du commerce suisse, leur administration effective en Suisse, ou un immeuble en Suisse. La liste complète des formes juridiques figure sur le site de l'Office fédéral de la justice.

Restent en dehors du champ d'application les associations, les fondations, les entreprises individuelles et les sociétés de personnes. La loi exempte par ailleurs les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance professionnelle, et les personnes morales détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques.

Si vous dirigez une PME romande constituée en Sàrl ou en SA, vous êtes concerné, quelle que soit votre taille.

Qui est votre ayant droit économique

L'ayant droit économique que vous annoncerez au registre de transparence est toujours un être humain. Une société ne peut jamais l'être. Est visée la personne physique qui, en dernier lieu, contrôle votre entreprise en détenant au moins 25 % du capital ou des voix, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers.

Le contrôle peut aussi s'exercer sans détenir de parts. Un droit de veto, le droit de nommer la majorité du conseil d'administration ou un pouvoir de décision équivalent fondé sur un accord contractuel suffisent.

Quand une autre société figure à votre capital, il faut remonter la chaîne de détention jusqu'aux personnes physiques qui contrôlent en dernier lieu. Une holding familiale, un actionnaire étranger ou une convention d'actionnaires demandent ce travail de cartographie, et c'est lui qui prend du temps. Si personne ne peut être identifié au terme de l'analyse, la personne à annoncer est, par défaut, le membre le plus haut placé de votre organe de direction.

Les cinq informations à réunir pour être conforme LTPM

Pour chaque ayant droit économique, l'art. 9 LTPM demande le nom et le prénom, la date de naissance, la nationalité, la commune de domicile et le pays de résidence, ainsi que les informations nécessaires sur la nature et l'étendue du contrôle exercé.

Le registre de transparence repose sur l'autodéclaration, ce qui ne veut pas dire déclaration sur parole. Vous devez identifier vos ayants droit économiques, vérifier les informations avec la diligence requise, puis les documenter. Le moyen le plus simple d'obtenir ces données est de les demander par écrit à vos actionnaires ou associés : notre modèle de déclaration d'ayant droit économique reprend l'identité de la personne physique qui contrôle en dernier lieu la participation et vous laisse une trace signée à verser à votre documentation. Les pièces justificatives, statuts, extraits du registre du commerce ou preuves de participation, se conservent dix ans après qu'une personne a cessé d'être ayant droit économique.

Votre registre des actions facilite vos démarches

Vous ne partez pas d'une page blanche grâce au registre des actions. Votre registre des actions contient déjà le nom et l'adresse des titulaires d'actions nominatives, et la liste des ayants droit économiques que vous teniez au titre de l'art. 697j CO identifie les personnes physiques derrière votre actionnariat. Les nouvelles données nécessaires sont au nombre de quatre : la date de naissance, la nationalité, et la description de la nature et de l'étendue du contrôle exercé.

Cette dernière donnée est celle qui coince. Décrire par quel chemin une personne contrôle votre société suppose de retracer les cessions successives, et donc de disposer de l'historique de votre actionnariat. Un registre tenu dans un tableur, écrasé à chaque mise à jour, ne conserve que l'état actuel. Le registre des actions de LegalPass garde chaque mouvement daté, ce qui vous évite de reconstituer une chaîne de contrôle à partir de vos e-mails et de vos PV d'assemblée.

Trois étapes avant le 1er octobre

Créez votre accès EasyGov. C'est la porte d'entrée du registre de transparence. Le parcours passe par un compte personnel AGOV, puis par l'association de ce compte au numéro d'identification (IDE) de votre société. Cette association déclenche une validation qui prend quelques jours, ce qui en fait la première démarche à lancer.

Reprenez votre structure de détention. Remontez chaque branche jusqu'à des personnes physiques et notez les cas de contrôle exercé autrement que par une participation. Faites confirmer chaque situation par écrit à l'aide de notre modèle de déclaration d'ayant droit économique : le formulaire vous donne la base de votre annonce, que vous complétez ensuite des données propres à la LTPM.

Mettez votre registre des actions à jour. Vérifiez qu'il reflète la dernière cession et que l'historique des mouvements est complet. C'est de là que partira votre annonce.

Pour une Sàrl à deux associés, cette tâche peut être réalisé en quelques minutes. Pour une holding, une convention d'actionnaires ou un actionnariat étranger, prévoyez l'aide d'un professionnel : c'est ce que couvre notre mise en relation LegalMatch, notre réseau d'avocats et de notaires partenaires, à tarif préférentiel dans le cadre d'un abonnement.

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Questions fréquentes

Le registre de transparence est-il consultable par tout le monde ?
Non. Contrairement au registre du commerce, il n'est pas public. Seules l'autorité de contrôle, les autorités désignées par la loi, les intermédiaires financiers et certains conseillers y ont accès, uniquement pour accomplir leurs obligations légales.

Mon entreprise individuelle ou mon association est-elle concernée ?
Non. Les entreprises individuelles, les sociétés de personnes, les associations et les fondations sortent du champ de la LTPM.

Dois-je encore tenir mon registre des actions ?
Oui. Le registre des actions (art. 686 CO) et le registre des parts sociales (art. 790 CO) subsistent. Seule la liste interne des ayants droit économiques des art. 697j ss et 790a CO disparaît, remplacée par l'annonce au registre de transparence.

Quand dois-je faire ma première annonce au registre de transparence ?
Les délais transitoires commencent à courir le 1er octobre 2026 et varient de trois mois à deux ans selon votre forme juridique et votre régime de révision. Nous détaillons le calendrier dans la deuxième partie de cet article, publiée à l'entrée en vigueur de la loi.

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Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil juridique individualisé. Pour une structure de détention complexe, faites valider votre analyse par un professionnel avec notre outil de mise en relation inclus dans votre abonnement LegalPass.

Sources : LTPM et son ordonnance ; communiqué du Conseil fédéral du 12 juin 2026 ; transpareg.admin.ch.
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