Déclaration d'ayant droit économique (GAFI)
Modèle de déclaration d'ayant droit économique
La déclaration d'ayant droit économique est l'annonce qu'un actionnaire adresse à sa société pour révéler qui détient réellement les actions. Dès qu'une personne acquiert seule ou de concert au moins 25 % du capital ou des droits de vote d'une SA non cotée, le Code des obligations l'oblige à indiquer le nom et l'adresse de l'ayant droit économique de ces titres.
Ce document s'adresse aux actionnaires de PME suisses et aux dirigeants chargés de tenir le registre des actions. La déclaration vous permet de respecter vos obligations d’administrateur par rapport à la tenue du registre des actions et vous protège en tant qu’actionnaire, car un défaut d’annonce peut entraîner la perte l'exercice de ses droits de vote et de ses droits patrimoniaux. Notre modèle reprend les mentions exigées par le droit suisse et s'envoie directement à la société concernée, daté et signé.
- Temps : 5 minutes
- Obligation d'annonce des actionnaires
- Seuil de 25 % du capital
- Détenteur du contrôle
- Registre des actions
- Suspension des droits de vote
- Registre de transparence LTPM
Déclaration d'ayant droit économique (GAFI) en détail
Qu'est-ce que la déclaration d'ayant droit économique ?
La déclaration d'ayant droit économique formalise l'obligation d'annonce prévue par les articles 697j et suivants du Code des obligations. Elle vise les sociétés anonymes et les Sàrl non cotées en bourse. L'actionnaire qui franchit le seuil de 25 % dispose d'un mois pour annoncer l'ayant droit économique de ses actions à la société. Tout changement ultérieur doit être communiqué dans les trois mois. Cette annonce conditionne l'exercice de ses droits.
Le contenu du modèle d'annonce
Notre modèle d'annonce identifie bien entendu sans ambiguïté l'actionnaire déclarant, son ayant droit économique et la société concernée (nom, prénom, date de naissance, nationalité, adresse de domicile), avec la part détenue, la date, le lieu et le mode d'expédition de l'annonce, et la signature de l'actionnaire ou de son représentant. Lorsque l'actionnaire est lui-même l'ayant droit économique, il lui suffit d'indiquer qu'il détient les actions pour son propre compte. Lorsqu'il agit pour un tiers ou par l'intermédiaire d'une autre société, il remonte jusqu'à la personne physique qui exerce le contrôle.
Le modèle LegalPass de déclaration d'ayant droit économique
Le modèle LegalPass transforme une obligation technique en formulaire guidé. Rédigé par des avocats suisses, il intègre les mentions des articles 697j et suivants et s'adapte à votre cas en quelques clics, que vous déclariez pour vous-même ou pour une holding. Vous renseignez l'actionnaire, la société et l'ayant droit économique, puis le document se génère prêt à signer. Vous partez d'une base fiable plutôt que d'une page blanche. Le format convient aux SA et Sàrl suisses et limite le risque de voir vos droits de vote suspendus pour un oubli d'annonce ou de violer vos obligations en tant qu'administrateur.
Le modèle LegalPass déclaration d'ayant droit économique
Notre modèle est disponible directement depuis votre espace LegalPass, personnalisable via notre générateur de documents, puis signable électroniquement et archivé automatiquement dans votre LegalVault.
FAQ
La déclaration d’ayant droit économique est l’annonce par laquelle un actionnaire révèle à sa société qui détient réellement les actions. Dès qu’une personne acquiert, seule ou de concert, au moins 25 % du capital ou des droits de vote d’une SA ou d’une Sàrl non cotée, le Code des obligations l’oblige à indiquer le nom et l’adresse de l’ayant droit économique de ces titres (art. 697j CO). L’objectif est la transparence sur les personnes physiques qui contrôlent la société. Vous pouvez générer votre déclaration d’ayant droit économique.
Vous disposez d’un mois à compter de l’acquisition des titres pour annoncer l’ayant droit économique à la société (art. 697j CO). Ce délai se déclenche le jour du transfert de la propriété des titres, qui ne coïncide pas forcément avec l’inscription au registre des actions. Tout changement ultérieur de nom ou d’adresse de l’ayant droit économique doit ensuite être communiqué dans les trois mois. Mieux vaut préparer l’annonce en même temps que la cession plutôt que de repousser cette formalité. Le générateur LegalPass vous aide dans cette démarche.
L’ayant droit économique est la personne physique pour le compte de laquelle l’actionnaire agit en dernier lieu (art. 697j CO). Si vous détenez les actions pour vous-même, vous l’indiquez simplement. Si vous agissez pour un tiers ou via une autre société, vous remontez la chaîne de contrôle jusqu’à la personne physique qui contrôle réellement les titres. Une déclaration fausse ou incomplète peut engager votre responsabilité, d’où l’intérêt de partir d’une base fiable. Lors d’un rachat, complétez-la avec une déclaration de cession d’actions.
Le manquement à l’obligation d’annonce peut avoir de graves conséquences. Tant que l’annonce n’est pas faite, l’actionnaire ne peut pas exercer les droits sociaux liés à ses actions, à commencer par le droit de vote (art. 697m CO). Plus lourd encore, si le délai d’un mois passe sans annonce, les droits patrimoniaux de cette période s’éteignent : les dividendes correspondants sont perdus, même après régularisation. Le conseil d’administration doit d’ailleurs veiller à ce qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits en violation de cette obligation. Pour les structures sociétales complexes de groupe, vous pouvez consulter un avocat du réseau afin de vous aider à déterminer qui est l’ayant droit.
Oui. La société tient une liste des ayants droit économiques qui lui sont annoncés, avec leurs nom, prénom et adresse (art. 697l CO). Les pièces justificatives de l’annonce doivent être conservées dix ans après la radiation de la personne de la liste, et cette liste doit rester accessible en tout temps en Suisse. Pour l’administrateur, une tenue rigoureuse fait partie de ses obligations et évite bien des reproches en cas de contrôle. Retrouvez tous nos modèles de droit des sociétés pour cadrer ces documents.
Oui. La déclaration s’adresse à la société, datée et signée, et rien n’impose le papier : la signature électronique qualifiée est assimilée à la signature manuscrite (art. 14 CO). Vous pouvez donc l’établir, la signer et l’envoyer à distance, puis en conserver une copie horodatée. C’est pratique quand l’actionnaire déclare pour lui-même comme pour une holding située dans un autre canton. Notre modèle de déclaration d’ayant droit économique se signe électroniquement et s’archive dans votre espace.
Le modèle LegalPass transforme une obligation technique en formulaire guidé. Rédigé par des avocats suisses, il reprend les mentions exigées par le Code des obligations et s’adapte à votre cas en quelques clics. Vous renseignez l’actionnaire, la société et l’ayant droit économique, et le document se génère prêt à signer. Vous partez d’une base fiable plutôt que d’une page blanche, et vous limitez le risque de voir vos droits suspendus pour un oubli. Vous pouvez essayer LegalPass gratuitement pendant 15 jours.