Déclaration de cession d'action
Modèle de déclaration de cession d'action
La déclaration de cession d’actions est l’acte écrit par lequel un actionnaire transfère ses actions à un acquéreur. C’est ce document qui opère le transfert de propriété, à distinguer du contrat de vente, qui se limite à fixer le prix et les garanties. Dans une SA suisse dont les actions n’ont jamais été imprimées sur un titre papier, la cession écrite reste souvent la seule preuve valable du changement d’actionnaire.
Le modèle sert aux dirigeants de PME et aux associés qui rachètent les parts d’un partenaire sur le départ, comme aux administrateurs chargés de tenir le registre des actions à jour. Il sécurise des opérations à fort enjeu: l’entrée d’un investisseur ou une transmission familiale. Rédigé pour le droit suisse, il écarte les défauts de forme qui rendent une cession contestable des années plus tard.
- Registre des actions
- Actions nominatives
- Clause d'agrément
- Ayant droit économique
- Endossement d'actions
- Actions non libérées
- Signature du cédant
Déclaration de cession d'action en détail
La forme écrite, condition de validité de la cession d'actions
En droit suisse, la cession d’actions repose sur les articles 164 et suivants du Code des obligations. L’article 165 al. 1 CO pose une exigence stricte: la déclaration doit être établie par écrit et signée par le cédant. Sans cette forme écrite, le transfert reste inul pour vice de forme, même si les deux parties se sont serré la main. Pour les actions nominatives, la cession écrite remplace l’endossement du titre prévu à l’article 684 CO.
Les mentions d'une déclaration de cession valable
Une déclaration de cession d'actions valable réunit les éléments d'identification habituels (cédant, acquéreur, société émettrice avec son numéro IDE, nombre et catégorie d'actions transférées, volonté claire du cédant de transmettre, etc.).
Les cas où une autorisation est nécessaire
Deux situations exigent en revanche une autorisation et c'est là que les cessions se bloquent. Premièrement, si les actions ne sont pas entièrement libérées, leur transfert suppose l'aval de la société (art. 685 CO). Deuxièmement, lorsque les statuts prévoient une restriction de transmissibilité, l'acquéreur n'acquiert la qualité d'actionnaire qu'avec l'accord du conseil d'administration (art. 685b CO). Ce dernier point est régulièrement négligé alors qu'il suffit à faire échouer une cession pourtant signée.Ce point est souvent oublié. Il bloque pourtant des cessions entières.
Inscription au registre des actions et annonce de l'ayant droit économique
Attention, après la signature de la déclaration de cession, l’acquéreur n’est pas encore reconnu comme actionnaire de la société. En effet, il doit encore être inscrit au registre des actions tenu par le conseil d’administration (art. 686 CO). Cette inscription a un effet déclaratif: la propriété a déjà changé de mains à la signature, cependant l’inscription la rend simplement opposable à la société. L’acquéreur qui franchit le seuil de 25 pour cent du capital doit aussi annoncer l’ayant droit économique des titres, que la société porte sur une liste dédiée (art. 697j CO). Seul le cédant est tenu de signer l'acte pour en assurer la validité. Pour une transaction importante, nous vous recommandons de vous faire accompagner par un avocat ou un juriste de notre réseau.
Le modèle LegalPass de déclaration de cession d'actions
Le modèle LegalPass vous fait gagner ce contrôle de forme. Il est rédigé par des avocats suisses, structuré pour respecter les exigences du Code des obligations et prêt à compléter avec vos données. Vous évitez la cession bricolée sur un coin de table, celle qui resurgit le jour où un repreneur, une banque ou un futur associé réclame la preuve que vous êtes bien le titulaire de vos actions (chaîne des endossements des titres).
Notre modèle de déclaration de cession d’actions est rédigé par des avocats suisses, conforme au Code des obligations (art. 164 ss CO). Il est disponible directement depuis votre espace LegalPass, personnalisable via notre générateur de documents, puis signable électroniquement et archivé automatiquement dans votre LegalVault.